Ограничения по количеству участников закрытого окционерного общества

Зао и оао: в чём состоит различие?

Ограничения по количеству участников закрытого окционерного общества

ЗАО, ОАО… Пожалуй, трудно найти человека, который никогда не сталкивался бы с такими аббревиатурами. Но вот что они означают и что за ними стоит? В чём их сходство и различие? Тема достаточно многогранная и интересная.

Есть ряд моментов, о которых следует помнить предпринимателям, делающим выбор между регистрацией ЗАО или регистрацией ОАО.

Прежде всего необходимо сказать несколько слов о расшифровке данных сокращений. Расшифровка достаточно проста. ЗАО – это Закрытое акционерное общество. ОАО – это Открытое акционерное общество. Но что значит «закрытое» и «открытое» применительно к акционерному обществу?

Вначале необходимо сказать несколько слов о том, как же формируется уставной капитал любого акционерного общества. Он формируется из номинальной стоимости акций, которые, в свою очередь, были приобретены акционерами. Уставной капитал акционерного общества делится на доли, и каждая из долей представляет собой акцию.

Отличие между закрытыми и открытыми акционерными обществами заключается, прежде всего, в правилах размещения акций. Кроме того, различаются и права акционеров касательно отчуждения и приобретения акций.

Права акционеров относительно выпускаемых акций

Акционеры ОАО имеют право не только выпускать акции, но и проводить открытую подписку на них, а также проводить свободную продажу акций. Правила ОАО исключают преимущественное право либо самого общества, либо его акционеров на приобретение отчуждённых акций (отчуждённых акционерами данного акционерного общества).

Что же касается ЗАО, то оно также имеет право выпускать акции, но распределяются они исключительно среди учредителей акционерного общества, либо среди заранее определенного круга лиц, имеющих доступ к акциям ЗАО.  Свободная продажа акций ЗАО не допускается.

Ограничения, касающиеся числа участников

Второе различие между ЗАО и ОАО касается допустимого количества участников в акционерном обществе.

При регистрации ЗАО следует помнить, что число его участников может быть не более 50 человек, в то время как ОАО не ограничено такими жёсткими рамками.

Число акционеров в ОАО может быть от одного и до бесконечности. Данные ограничения по количеству участников и для ЗАО, и для ООО установлены в законодательном порядке.

Размер уставного капитала

И для ЗАО, и для ОАО законодательно установлены минимальные размеры уставного капитала. Однако размер его будет разным. Об этом указано в статье 26 Закона об АО. Для ОАО он будет составлять 1000 МРОТ (минимальных размеров оплаты труда).

Для ЗАО же минимальная сумма уставного капитала будет меньше – 100 МРОТ. Причём, вычисления производятся, исходя из размера МРОТ на момент регистрации общества.

   Это является третьим по счёту (но не по важности) различием между открытыми и закрытыми акционерными обществами.  

Если учредителем является государство…

Учредителем акционерного общества может быть даже государство – Российская Федерация, а также её субъекты или муниципальные образования. Однако и здесь есть ограничение: если учредителем является государство либо его субъекты, то в данном случае акционерное общество может быть только открытым. Это может быть исключительно открытое акционерное общество – ОАО.

Это четвёртое отличие между ЗАО и ОАО. Государство может создать ОАО, но не может создать ЗАО.

В чём ещё выражается открытость и закрытость?

Открытое акционерное общество обязано публично вести своё делопроизводство. То есть, годовой отчёт ОАО должен быть опубликован в соответствующих средствах массовой информации.

Это же относится и к годовой бухгалтерской отчетности, и к результатам проведения общих собраний акционеров, и к другим результатам деятельности ОАО.

Для чего это необходимо?  Потенциальные инвесторы ОАО, планирующие приобретение акций путем открытой подписки, должны быть в курсе деятельности ОАО. Закрытое акционерное общество (ЗАО) публиковать подобную информацию не обязано.

Таковы основные пять отличий между ЗАО и ОАО. У иного предпринимателя может возникнуть такой вопрос: если ранее была произведена регистрация ЗАО, то возможно ли в дальнейшем преобразовать ЗАО в ОАО? В принципе, запрета на это нет, однако следует помнить о размере уставного капитала.

 Если предприниматель всё же решится на такое преобразование, то ему придется увеличить уставной капитал, причём увеличить более чем существенно. Стоит напомнить, что минимальный размер уставного капитала ЗАО  равен 100 МРОТ.

В случае же преобразования ЗАО в ОАО уставной капитал придётся увеличить до размера в 1000 МРОТ.

Подробнее здесь: http://www.account-sib.ru/reg/regZAO/index.php

Также обсудить этот и другие вопросы вы сможете в группе ВКонтакте: http://ontakte.ru/club28995854#/club28995854

Источник: https://natalya-natalle.livejournal.com/821.html

Отличия ООО и ЗАО. Что выбрать?

Ограничения по количеству участников закрытого окционерного общества

В настоящее время наиболее  распространёнными организационно-правовыми формами ведения малого и среднего бизнеса являются хозяйственные общества, а именно общество с ограниченной ответственностью  и закрытое акционерное общество.

Безусловный лидер среди них – ООО, большинство фирм создано именно в этой форме. Это обусловлено относительной простотой создания и деятельности.

Однако  присутствие в наименовании словосочетания «Закрытое акционерное общество», вызывает уважение и, как думают некоторые, внушает больше доверия к фирме  у партнёров.

Нередко будущие учредители стоят на распутье – какому же виду отдать предпочтение? В чём состоят основные отличия ООО и ЗАО?

На первый взгляд эти организационно-правовые формы во многом схожи:

  1. Могут учреждаться одним или несколькими физическими и (или) юридическим лицами.  
  2. Максимальное количество участников (акционеров) – 50 человек. Если свыше – общество должно в течение года преобразоваться в открытое акционерное общество (ООО также в производственный кооператив), в противном случае общества ликвидируются в судебном порядке.
  3. Учредительный документ – только устав.
  4. Минимальный размер уставного капитала – 10 000 руб.
  5. Участники (акционеры) несут ограниченную ответственность по долгам общества в пределах внесенных ими в уставный   капитал вкладов (приобретённых акций). 
  6. Участники (акционеры) вправе привлекать дополнительные инвестиции в виде дополнительных вкладов в уставный капитал (для ООО) или дополнительной эмиссии акций  (для ЗАО).
  7. Могут иметь обособленные подразделения – филиалы и представительства.  
  8. При ликвидации участники (акционеры) вправе получить имущество, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов общества.

Но на этом, пожалуй, сходства и заканчиваются. Различий всё-таки больше,  и они имеют серьезные правовые последствия для учредителей и последующих владельцев долей (акций).Именно на стадии создания фирмы очень важно это понимать и выбрать для себя нужный вариант. Рассмотрим наиболее существенные отличия.

Создание  общества

Главное отличие АО от ООО в процедуре создания – это необходимость регистрации выпуска акций в Федеральной службе по финансовым рынкам. Недостаточно  учредить ЗАО, для приобретения учредителями статуса акционера необходимо, чтобы общество выпустило ценные бумаги-акции, после чего оно сможет передать акции учредителям.

Документы для регистрации выпуска акций должны быть предоставлены не позднее 1 месяца с момента регистрации АО. Также законодателем регламентировано размещение акций между учредителями и регистрация отчета о размещении выпущенных акций.

Уставный капитал

В ООО уставный капитал складывается из номинальной стоимости долей, а в АО – из номинальной стоимости акций.  Доля в ООО – это  имущественное право участника, а акция – это вид имущества, ценная бумага.

   В связи с тем, что АО выпускает акции, его деятельность также регулируется законодательством  о рынке ценных бумаг.

При  оплате  уставного капитала имуществом: в ООО необходимо привлечь независимого оценщика  для оценки имущественного вклада на сумму более  20 000 руб.,  а в АО – такая оценка необходима в любом случае.

Увеличение УК

В ООО возможно только после его полной оплаты, увеличение происходит за счет имущества общества, дополнительных вкладов участников общества или третьих лиц, принимаемых в общество.

В АО уставный капитал может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. При чём дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах заранее объявленного выпуска акций, что отражается в Уставе,  и только при сопровождении регистрации выпуска в ФСФР.

Ведение  списка участников (реестра акционеров), их содержание

 В ООО ответственным за ведение списка участников общества является, как правило, руководитель. Такой список  ведётся с момента регистрации общества и содержит сведения о каждом участнике общества, размере его доли и ее оплате, а также о размере долей самого общества, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

В АО реестр акционеров также ведётся  с момента регистрации общества, в нём указываются сведения о каждом акционере, количестве и категориях (типах) принадлежащих ему акций, а также иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Держателем реестра акционеров может быть как само общество, так и регистратор.

В обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества выступает только  регистратор, что влечёт для АО дополнительные расходы на оплату услуг регистратора.

Распоряжение  долей (акцией)

Доли в уставном капитале могут быть отчуждены как другим участникам, так и третьим лицам.

  Появление новых участников в ООО можно полностью запретить либо ограничить с помощью отражения  необходимых положений в Уставе.

  Сделки, связанные с передачей долей в уставном капитале, подлежат обязательному нотариальному удостоверению,  участники или общество могут иметь преимущественное право покупки отчуждаемой доли.

Акции могут быть отчуждены акционерам или третьим лицам, если это право не ограничено Уставом, акционеры имеют право преимущественной покупки акций

Сделки вступают в силу с момента внесения в Реестр акционеров.

Выход из общества:

Участник вправе выйти из ООО в любое время независимо от согласия других участников (если это право предусмотрено уставом), потребовав выплаты действительной стоимости его доли (как деньгами, так и имуществом  – оргтехника, оборудование, мебель и др.).

В АО акционер не может заявить о выходе, он лишается статуса акционера только при отчуждении принадлежащих ему акций.

Исключение из общества:

В ООО предусмотрено право участников, обладающих в совокупности  не менее чем десять процентов уставного капитала общества, требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.  

В АО же такая возможность отсутствует.

Мы привели основные отличия и сходства ООО и АО. Какой форме отдать предпочтение, решать Вам. Мы же, в свою очередь, ответим на все интересующие вопросы, а также поможем в оформлении  учредительных документов, регистрации юридического лица, оформлении сделок с долями и акциями.   

Источник: http://ravnovesie-chita.ru/stat-i-specialistov/korporativnoe-pravo/otlichiya-ooo-i-zao/

Понятие и правовой статус учредителей акционерного общества. Ограничения состава учредителей (акционеров)

Ограничения по количеству участников закрытого окционерного общества

Учредителями акционерного общества являются граждане и (или) юридические лица, а также публичные образования (Российская Федерация, субъекты РФ, муниципальные образования), принявшие решение о его учреждении (п. 1 ст. 10 Закона об АО, п.

5 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19). Поэтому лицо, не участвовавшее в учредительном собрании, не может претендовать на статус учредителя.

Именно среди учредителей осуществляется первичное размещение акций, причем акционерами – владельцами данных ценных бумаг они становятся (а акции считаются размещенными) уже в момент государственной регистрации общества (а потому, в частности, замена учредителя, “передумавшего” участвовать в обществе, на другое лицо правомерна только в рамках обращения принадлежащих учредителю акций).

Как мы знаем, число учредителей открытого общества не ограничивается, закрытого общества – не может превышать 50.

В России (как и в большинстве штатов США, Нидерландах, Швеции, Финляндии и др.) допускается создание “компаний одного лица” (обществ с одним акционером), но при этом корпорация не может иметь по общему правилу в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица (п. 6 ст. 98 ГК РФ, п. 2 ст.

10 Закона об АО), т.е. закон вводит “границы для создания… “матрешки” юридических лиц, устраняющие всякую реальную имущественную ответственность стоящих за ними физических лиц – учредителей, а потому создающие возможности для злоупотребления и опасность для имущественного оборота”[1].

Данный запрет не имеет всеобъемлющего характера, поскольку, например, учреждение корпорации двумя обществами, состоящими из одного и того же лица (или двумя лицами, одно из которых является единственным участником другого), хотя и приводит к сходному правовому эффекту, формально под запрет не подпадает.

Более того, законом могут быть установлены случаи, когда “компании одного лица” разрешено иметь единственным учредителем другую “компанию одного лица”. На сегодня такой случай закреплен в п. 22 ст. 4 Федерального закона от 05.02.

2007 № 13-ФЗ “Об особенностях управления и распоряжения имуществом и акциями организаций, осуществляющих деятельность в области использования атомной энергии, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации” в отношении некоторых организаций атомного энергопромышленного комплекса, а именно дочерних акционерных обществ основного акционерного общества (последнее создается по решению Президента РФ, а все его акции находятся в федеральной собственности, т.е. оно имеет единственного участника – Российскую Федерацию), а также их дочерних акционерных обществ.

Появление в зарубежных правопорядках конструкции компании с одним участником (в итоге воспринятой и отечественным законодателем) во многом стало реакцией на получивший распространение в акционерной практике фактический “обход” закона (запрещающего такого рода организации) в виде образований компаний, в состав которых включались “подставные” лица, не имевшие никакой реальной возможности оказать влияние на деятельность юридического лица, а также обусловлено “стремлением использовать преимущества акционерной формы в организации предпринимательской деятельности одним лицом, имеющим соответствующий капитал” (Шапкина Г. С. Новое в российском акционерном законодательстве. Изменения и дополнения Федерального закона “Об акционерных обществах”. – М., 2002. – С. 31). Полемика же по поводу обоснованности и целесообразности легализации обществ с одним участником до сих пор не утихает, ибо анализируемая конструкция “расшатывает” фундаментальные принципы функционирования акционерного общества как объединения капиталов, как корпоративной организации. Так, о решительном неприятии конструкции “компании одного лица” заявляет В. В. Долинская: по ее мнению, она “противоречит экономической сущности (коллективная собственность) и правовой природе (объединение капиталов) акционерного общества. Это, – отмечает ученый, – неоправданное увеличение проявлений монополии в гражданском обороте” (Долинская В. В. Акционерное право: Основные положения и тенденции. – М.: Волтерс Клувер, 2006. – С. 362). По данной проблеме также см.: Белов В. А, Пестерева Е. В. Хозяйственные общества. – М.: АО “Центр ЮрИнфоР”, 2002. – С. 103–108.

Сведения о том, что общество имеет единственного участника, должны содержаться в уставе, быть зарегистрированы и опубликованы для всеобщего сведения (п. 6 ст. 98 ГК РФ). При наличии же нескольких учредителей (участников) обязательного раскрытия информации об этом в уставе не требуется.

Положения Закона об АО распространяются на общества с единственным акционером постольку, поскольку законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений (п. 2 ст. 2 Закона об АО) . Так, при учреждении компании не заключается договор о ее создании (п. 5 ст.

9 Закона об АО); решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, естественно, принимаются акционером единолично, а подавляющее большинство законодательных правил о подготовке, созыве и проведении общего собрания не применяются (см. п. 3 ст.

47 Закона об АО); к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа, не применяются положения Закона об АО о крупных сделках (п. 7 ст. 79).

Общества с единственным акционером не всегда тождественны обществам, в котором все голосующие акции принадлежат одному лицу: в последних количество акционеров может быть и более одного (например, при размещении обществом не голосующих по общему правилу привилегированных акций). Это важно помнить, учитывая, что для компаний, где голосующие акции сосредоточены в одном “кармане”, в отдельных случаях закон предусматривает изъятия (см. п. 3 ст. 47 Закона об АО).

Наряду с количественными (для закрытых обществ) имеются и иные ограничения (запреты) в части состава учредителей (акционеров), в частности:

  • 1) ими не могут выступать государственные органы и органы местного самоуправления, если иное прямо не установлено федеральными законами (абз. 3 п. 4 ст. 66 ГК РФ, п. 1 ст. 10 Закона об АО). Данный запрет, однако, не распространяется на публичные образования, которые в соответствии со ст. 124, 125 ГК РФ могут стать учредителями (участниками) с особенностями, предусмотренными п. 4 ст. 7 Закона об АО (см. п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19, постановление Президиума ВС РФ от 26.02.2003 № 196ПВ-02)[2];
  • 2) учреждения

Источник: https://studme.org/35033/pravo/ponyatie_pravovoy_status_uchrediteley_aktsionernogo_obschestva_ogranicheniya_sostava_uchrediteley_aktsionerov

Ограничения по количеству участников закрытого акционерного общества

Ограничения по количеству участников закрытого окционерного общества

Семейное правоОграничения по количеству участников закрытого акционерного общества

Что выбрать? Безусловный лидер среди них — ООО, большинство фирм создано именно в этой форме. Это обусловлено относительной простотой создания и деятельности. Нередко будущие учредители стоят на распутье — какому же виду отдать предпочтение? На первый взгляд эти организационно-правовые формы во многом схожи:

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему – обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте. Это быстро и бесплатно!

  • Открытое акционерное общество, ОАО
  • Юридическая фирма
  • Акционерное общество: правовые основы
  • Публичное (открытое) акционерное общество
  • Акционерные общества (ОАО, ЗАО)
  • Ооо или зао: сравнительно-правовой анализ
  • Акционерное общество
  • Акционерные общества (ОАО, ЗАО)
  • Открытое акционерное общество

Как правильно арендовать офис: Теперь сразу зарегистрировать публичное акционерное общество невозможно.

Открытое акционерное общество, ОАО

Уставный капитал ОАО Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Минимальный уставный капитал сто тысяч рублей.

Уставный капитал может быть внесен как денежными средствами открытие накопительного счета для оплаты уставного капитала в банке , так и имуществом, имущественными правами, либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества.

Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества. При внесении не денежного вклада для определения рыночной стоимости требуется оценка, производимая независимым оценщиком и учредители, по соглашению между которым оценивается имущество вносимое в оплату акций не могут оценить выше, чем оценил независимый оценщик.

Цели создания ОАО Открытое акционерное общество, создается, с целью получения прибыли и может заниматься любой не запрещенной законом деятельностью. При этом, для определенных видов деятельности необходимо получение специального разрешения лицензии.

Исключительная компетенция Общего собрания установлена Законом статья 48 Федерального закона от 26 декабря г. N ФЗ “Об акционерных обществах”. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам не отнесенным к его компетенции Законом.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества например Генеральный директор или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества например директор и дирекция либо правление.

Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров наблюдательному совету общества.

Совета директоров наблюдательный совет общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Законом к компетенции общего собрания акционеров. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров избирается ревизионная комиссия ревизора общества.

Члены ревизионной комиссии ревизор общества не могут одновременно являться членами совета директоров наблюдательного совета , а также занимать иные должности в органах управления общества.

Акции принадлежащие членам совета директоров или лицам, занимающим должности в органах управления, не могут участвовать в ании при избрании членов ревизионной комиссии ревизора общества.

Аудитор гражданин или аудиторская организация общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора. Общее собрание акционеров утверждает аудитора. Размер оплаты его услуг определяется советом директоров наблюдательным советом общества.

Ответственность ОАО Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Если несостоятельность банкротства общества вызвана действиями бездействием его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

В Уставе общества должно быть указано: Преобразование ОАО ОАО вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных для этих организационно-правовых форм. Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.

Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру её владельцу одинаковый объем прав. Акционеры имеют право на доступ к документам общества, к таким как договор о создании, устав, документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, внутренние документы общества, годовые отчеты и другие в соответствии с п.

К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право акционеры акционер имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества. Акционеры вправе продать свои акции, однако другие акционеры пользуются преимущественным правом приобретения этих акций.

Уставом может быть предусмотрено преимущественное право приобретения акций самим обществом. Порядок распределения прибыли в ОАО Общество вправе раз в год принимать решение объявлять о выплате дивидендов по размещенным акциям.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории типа дивиденды. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории типа принимается общим собранием акционеров.

Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров наблюдательным советом общества. Это связано и с тем что легче привлекать крупные капиталы, и с тем что довольно сложная форма отчетности.

Так же, есть необходимость проводить собрания акционеров, а в случае, когда акционеров сотни и тысячи это может создать некоторые трудности с обеспечением всех формальных моментов.

Подобную организационно-правовую форму удобно выбирать при ведении крупного бизнеса. Актуальность информации: RU ссылка на сайт и на автора обязательна.

Юридическая фирма

Гражданское право РФ Общая часть: Учебное пособие. Диаконов В. Ru – Акционерное общество АО согласно ст. Согласно п. Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами.

Акционерное общество: правовые основы

И другие подобные крупные корпорации России достаточно посмотреть на список бумаг, торгуемых на бирже, как можно сразу определить, какая компания является открытой акционерной.

В России многие ОАО возникли путем акционирования — в ходе приватизации государственных предприятий.

Таким образом, можно выделить следующие отличия данных видов акционерных организаций: Количество акционеров: Преимущественные права на покупку акции в случае их продажи, дарения или завещания другими акционерами для обществ закрытого типа.

Акционерное общество как юридическое лицо Акционерное общество — это хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Акционерное общество как юридическое лицо Акционерное общество как юридическое лицо – это организация участников рынка, для которой характерно наличие трех обязательных признаков: Последний признак — отличительная черта акционерного общества как юридического лица, или как специфической формы существования коммерческой организации.

Выпуск акций как специфическая особенность акционерного общества Акционерное общество функционирует как юридическое лицо, которое выпускает акции, а полученные от этого средства целиком и полностью формируют его уставный капитал.

В отличие от других юридических лиц, акционерное общество не может состояться быть зарегистрированным без выпуска необходимого количества акций, ибо стать его участником можно лишь путем обмена вклада на акцию. Вместе с тем все средства, полученные от выпуска акций, в обязательном порядке учитываются прежде всего как объявленный уставный капитал.

Уставный капитал ОАО Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Минимальный уставный капитал сто тысяч рублей.

Предлагаем вашему вниманию статью, которая поможет решить дилемму, касающуюся двух получивших широкое распространение форм: В этом номере мы познакомим вас с общей правовой характеристикой ООО и ЗАО в их сравнении, с основными тенденциями дальнейшего их применения, проведем анализ последних изменений законодательства в этой связи. Вы также сможете узнать, какие нюансы следует учесть при формировании уставного капитала каждого их обществ и на других этапах учреждения каждой из компаний, есть ли отличия в ответственности самих организаций и их учредителей участников. Во второй части статьи, которая увидит свет в следующем номере, мы продолжим изучение правовых аспектов выбора организационно-правовой формы, исходя из критериев построения системы управления обозначенными организациями, процедуры отчуждения доли в ООО и смены акционеров в ЗАО.

Публичное (открытое) акционерное общество

Последние новости: Приорбанк предложил превратить смартфоны в платежные терминалы В свою очередь акция — это документ, дающий его владельцу имущественные права в отношении общества выпустившего акцию.

Даны также указания касательно структуры и способа управления акционерными обществами, права и обязанности участников обществ.

Владельцы акций не отвечают по долгам акционерного общества и рискуют только в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом ОАО. Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на эмитируемые акции и их свободную продажу любым потенциальным покупателям.

Закрытое акционерное общество Закрытое акционерное общество. Особенности его организации. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции.

Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.

Такое общество не проводит открытую подписку на выпускаемые им акции и не предлагает их для приобретения неограниченному кругу лиц. ЗАО имеет ограничение по числу акционеров — не более 50 участников.

Ооо или зао: сравнительно-правовой анализ

содержание Акционерное общество – это, определение Акционерное общество – это юридическое лицо , или хозяйствующий субъект, капитал которого состоит непосредственно из акций , имеющих установленную номинальную стоимость.

Акции являются собственностью акционеров общества и распределены между ними в соответствии с потраченной на их покупку суммой. Высшим управляющим органом АО является общее собрание владельцев акций общества.

Акционеры несут риск убытков по затраченным на покупку акций средствам. Акционерное общество Акционерное общество – это одна из разновидностей хозяйственных обществ.

Акционерным обществом признаётся коммерческая организация , уставный капитал которой разделён на определённое число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества акционеров по отношению к обществу.

-Это средства, инвестируемые участниками в качестве обеспечения При регистрации ПАО (ранее ЗАО) оплата уставного капитала до Для Публичных акционерных обществ установление ограничений на количество акций.

.

Открытое акционерное общество

.

.

ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Каков порядок приобретения АО собственных акций?

Источник: https://bigbruinsgaragedoors.com/semeynoe-pravo/ogranicheniya-po-kolichestvu-uchastnikov-zakritogo-aktsionernogo-obshestva.php

Законодательство по АО ГК РФ (ст.96-104 ГК РФ)

ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Регистрация Акционерного Общества

В свою очередь акция — это документ, дающий его владельцу имущественные права в отношении общества выпустившего акцию.

Даны также указания касательно структуры и способа управления акционерными обществами, права и обязанности участников обществ. Владельцы акций не отвечают по долгам акционерного общества и рискуют только в пределах стоимости принадлежащих им акций.

В открытых владельцы могут продавать, передавать свои акции неограниченному кругу физических или юридических лиц не спрашивая разрешения других акционеров и не уведомляя их об этом.

Количество акционеров открытого акционерного общества не ограничено. ОАО может проводить свободную продажу своих акций согласно действующему законодательству о ценных бумагах.

В ЗАО такая продажа или открытая подписка на акции проводиться не может. Они могут быть предложены определенному, ограниченному Уставом, кругу лиц, числом не более Дополнительно выпускаемые ЗАО акции могут распространяться среди уже существующих участников.

В случае если член ЗАО желает продать свои ценные бумаги, другие участники общества вправе в пятидневный либо иной, определенный Уставом срок срок приобрести акции. Если этого не происходит, само общество может приобрести их по цене согласованной с владельцем.

Если же общество отказывается купить акции, они могут быть предложены любым третьим лицам. Отчуждение акций у члена ЗАО может произойти при наложении взыскания на них, как на имущество.

При этом ЗАО пользуется теми же правами, что и при продаже акций. Возможно наследование акций ЗАО, если иное не предусмотрено Уставом. Когда наследование без разрешения общества не разрешено, наследники имеют право на компенсацию стоимости ценных бумаг от других участников ЗАО или самого общества.

Для ОАО законом определена обязанность ежегодно публиковать доступный всем заинтересованным лицам отчет о результатах деятельности. ЗАО публикует для общего сведения документы в случаях определенных законодательством.

Лица желающие основать акционерное общество договариваются между собой о конкретных действиях по созданию общества, определяют размер уставного фонда, количество и виды ценных бумаг, способы их размещения. По результатам таких соглашений заключается договор.

Для акционерного общества учредительным документом является устав.

Законодательство требует, чтобы в уставе содержалась информация о размере уставного фонда, о количестве, номинальной стоимости и категориях выпускаемых акции, определялись права акционеров, компетенция и состав органов управления, круг вопросов принимающихся единогласно или квалифицированным большинством .

В уставе ЗАО должен содержаться список акционеров. Минимально разрешенный размер уставного фонда для ЗАО составляет сумму равную базовым величинам. Для ОАО — базовым.

Все акции учреждаемого общества должны быть распределены между акционерами и оплачены ими. После этого для ОАО возможна открытая подписка на акции.

Общее собрание акционеров имеет право увеличить уставный фонд путем выпуска дополнительных акций или увеличения номинальной стоимости существующих. Увеличение уставного фонда признается состоявшимся после его полной уплаты.

Увеличение уставного фонда для покрытия убытков запрещено. Уменьшение уставного фонда возможно после уведомления кредиторов общества.

При этом кредиторы могут требовать исполнения кредитных обязательств досрочно или компенсации убытков.

В разрешенных уставом общества случаях, оно имеет право уменьшить уставный фонд, выкупив часть своих ценных бумаг. При этом количество акций соответственно уменьшается.

В акционерном обществе высшим органом управления является собрание акционеров. Если их число больше 50, в обязательном порядке создается наблюдательный совет. Таким образом, риски и права привилегированных акционеров заметно ниже.

Исполнительная власть в акционерном обществе может быть единоличной – директор или коллегиальной – совет директоров. В любом случае руководители несут ответственность перед наблюдательным советом или собранием акционеров.

Для внутреннего контроля хозяйственной и финансовой деятельности акционерное общество создает ревизионную комиссию. В Республике Беларусь акционерные общества не имеют собственной истории развития.

Законодательство, регулирующее их деятельность, копировалось у развитых капиталистических стран. Однако эти законодательные формы не учитывали специфику сложившейся в республике модели хозяйствования.

И открытые и закрытые акционерные общества создавались на базе существующих государственных предприятий.

Значительная доля акций осталась в руках государства. Часть ценных бумаг распределялась среди членов трудовых коллективов пропорционально трудовому стажу. Даже в тех обществах, где доля акционеров физических лиц велика, среди них не возникло групп активно участвующих в управлении предприятиями. По этим и другим причинам в Беларуси рынок ценных бумаг пока не сложился.

Вам придет сообщение в течении 60 секунд. Курсы криптовалют Курс Bitcoin. Потребительские Кредитный калькулятор Онлайн заявка на кредит Рефинансирование кредитов Кредиты наличными Экспресс кредиты Кредиты без справок Кредиты для пенсионеров Кредиты на 3 года.

На жилье Льготные кредиты Кредиты на строительство жилья Кредиты на покупку квартиры Ипотека Кредиты на 10 лет Кредиты на 20 лет. Автокредиты Автокредиты без первоначального взноса Новое авто в кредит Кредиты на подержанное авто.

В белорусских рублях Отзывные вклады в белорусских рублях Безотзывные вклады в белорусских рублях Калькулятор вкладов Выгодные вклады в белорусских рублях.

В иностранной валюте Отзывные вклады в иностранной валюте Безотзывные вклады в иностранной валюте Вклады в долларах Выгодные вклады в иностранной валюте.

Вклады для бизнеса. Кредитные карты. Дебетовые карты. Переводы с карты на карту. Мастер подбора карт. Список эмитентов Калькулятор облигаций. В иностранной валюте На год.

Банковские Корпоративные. Отделения и банкоматы банков Банковские термины. Кредитный калькулятор Калькулятор автокредита Калькулятор кредитов на жилье. Конвертер валют Калькулятор криптовалют. Форекс Рассрочка Перевод с карты на карту. Интересное Дадут ли вам кредит? Оставайся с Myfin. Словарь банковских терминов Акционерное общество. Последние новости:. Бизнес Бизнес.

Источник: https://boutal.ru/avtorskoe-pravo/ogranicheniya-po-kolichestvu-uchastnikov-zakritogo-aktsionernogo-obshestva.php

Закрытое акционерное общество. ЗАО

Ограничения по количеству участников закрытого окционерного общества

| Коммерческое право От одного до пятидесяти. Участниками могут быть дееспособные российские и иностранные граждане (а также лица не имеющие гражданства) и юридические лица. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Минимальный уставный капитал 10 000 (десять тысяч) рублей. Уставный капитал может быть внесен как денежными средствами (открытие накопительного счета для оплаты уставного капитала в банке), так и имуществом, имущественными правами, либо иными правами, имеющими денежную оценку.

Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества. Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества.

При внесении не денежного вклада для определения рыночной стоимости требуется оценка, производимая независимым оценщиком и учредителями, по соглашению между которым оценивается имущество вносимое в оплату акций не могут оценить выше, чем оценил независимый оценщик.

Цель создания ЗАО

Закрытое акционерное общество, создается, с целью получения прибыли и может заниматься любой не запрещенной законом деятельностью. При этом, для определенных видов деятельности необходимо получение специального разрешения (лицензии). Срок деятельности — не ограничен, если иное не установлено Уставом Общества.

Органы управления ЗАО

Высшим органом управления в ЗАО является Общее собрание акционеров общества. Исключительная компетенция Общего собрания установлена Законом (статья 48 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ “Об акционерных обществах”). Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам не отнесенным к его компетенции Законом.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (например Генеральный директор) или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества (например директор и дирекция либо правление).

Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Совета директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Законом к компетенции общего собрания акционеров.

В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.

Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров избирается ревизионная комиссия (ревизора) общества.

Члены ревизионной комиссии (ревизор) общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета), а также занимать иные должности в органах управления общества.

Акции принадлежащие членам совета директоров или лицам, занимающим должности в органах управления, не могут участвовать в ании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Аудитор (гражданин или аудиторская организация) общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора. Общее собрание акционеров утверждает аудитора. Размер оплаты его услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Ответственность ЗАО

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Если несостоятельность (банкротства) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания, либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Учредительные документы ЗАО

Учредительным документом ЗАО является Устав, утвержденный его учредителями. Также в случае учреждения ЗАО двумя и более учредителями, они обязаны подписать Договор о создании, который регулирует и отношения при создании ЗАО, но не является учредительным документом.

В Уставе общества должно быть указано:

  • полное и сокращенное фирменное наименование общества;
  • сведения о месте нахождения общества;
  • тип общества (открытое или закрытое);
  • количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
  • права акционеров — владельцев акций каждой категории (типа);
  • сведения о структуре и компетенции органов управления общества и порядок принятия ими решений;
  • порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления обществом квалифицированным большинством или единогласно;
  • сведения о размере уставного капитала общества;
  • сведения о филиалах и представительствах общества;
  • сведения о размере дивиденда и (или) стоимость выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа;
  • сведения о порядке конвертации привилегированных ценных бумаг.

Преобразование ЗАО

ЗАО вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных для этих организационно-правовых форм. Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.

Права и обязанности акционеров ЗАО

Права акционеров — владельцев обыкновенных акций:

  • участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции в порядке, установленном Законом;
  • право на получение дивидендов;
  • в случае ликвидации общества — право на получение части его имущества.

Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру её владельцу одинаковый объем прав.

Права акционеров — владельцев привилегированных акций:

  • право на получение дивидендов;
  • если предусмотрено уставом общества — право на получение части имущества общества в случае его ликвидации;
  • если предусмотрено уставом общества право требовать конвертации привилегированных акций в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов;
  • право участия в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества.

Акционеры имеют право на доступ к документам общества, к таким как договор о создании, устав, документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, внутренние документы общества, годовые отчеты и другие в соответствии с п. 1 ст. 89 ФЗ “Об акционерных обществах”. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право акционеры (акционер) имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Акционеры вправе продать свои акции, однако другие акционеры пользуются преимущественным правом приобретения этих акций. Уставом может быть предусмотрено преимущественное право приобретения акций самим обществом.

Порядок распределения прибыли в ЗАО

Общество вправе раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды.

Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, — иным имуществом. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров.

Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Реестр акционеров ЗАО

Общество обязано, вести реестр своих акционеров. Закон предусматривает всего лишь два возможных варианта ведения обществом реестра акционеров (статья 44 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ “Об акционерных обществах”)

  • непосредственно самим обществом;
  • путем передачи ведения реестра специализированной организации – Регистратору (статья )

Особенности ЗАО

Закрытое акционерное общество — является довольно распространенной формой ведения предпринимательства в Российской Федерации, однако, менее популярной, чем общества с ограниченной ответственностью. Помимо чисто юридических отличий, есть и экономические.

На сегодняшний день, если исходить из законодательства об акционерных обществах, то юридическое сопровождение ЗАО требует на самом деле больше усилий, чем сопровождение ООО, и, следовательно, больше финансовых затрат, чем ООО.

В первую очередь, это вызвано наличием у ЗАО реестра акционеров и необходимостью его ведения, а также необходимостью первоначальной регистрации эмиссии акций (помимо регистрации самого общества). В акционерном обществе акционер может только продать акции.

Требовать покупки акций обществом акционер может лишь в строго определенных законодательством случаях.

Актуальность информации: 20.09.2010

Заказать регистрацию ЗАО

наверх   версия для печати

Источник: http://www.flexa.ru/corp/biz02-05.shtml

ЗнатокПрав
Добавить комментарий