Сделка совершенная с превышением полномочий

Статья 174. Последствия нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица

Сделка совершенная с превышением полномочий

1.

Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

2.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

1. В комментируемой статье идет речь об оспоримых сделках, совершенных с превышением полномочий.

Недействительными могут быть признаны сделки, совершенные с выходом за пределы ограниченных полномочий лицом, полномочия которого на совершение сделки ограничены договором, или органом юридического лица, полномочия которого ограничены его учредительными документами. Как отмечается в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14 мая 1998 г.

N 9 «О некоторых вопросах применения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок», ст. 174 ГК РФ не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться ст.

168 ГК РФ.

Следует отличать сделки, совершенные с выходом за пределы полномочий, от сделок, совершенных неуполномоченным лицом.

2.

Требования о признании недействительной и применении последствий недействительности сделки, совершенной за пределами полномочий, могут предъявить только указанные в комментируемой статье лица — те, в интересах которых установлены ограничения. По мнению Пленума ВАС РФ, изложенному в вышеназванном Постановлении, в тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом по смыслу ст. 174 ГК РФ является само юридическое лицо.

В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители).

3. Сделка может быть оспорена по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ, только тогда, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий на совершение сделки. В большинстве случаев при совершении сделки орган юридического лица указывает на то, что действует на основании учредительных документов.

Как отмечается в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14 мая 1998 г. N 9, такая ссылка в тексте договора должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу.

Это доказательство не свидетельствует заранее о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Так, например, считая, что сделка от имени ООО подписана директором общества с нарушением устава общества (директор был обязан получить отдельное согласие коллегиального исполнительного органа на заключение сделки), общество обратилось в суд с иском о признании сделки недействительной.

Суд установил, что решением участников в уставе ООО была определена компетенция единоличного исполнительного органа (директора), согласно которой директор действует без доверенности от имени общества, представляя его интересы, однако совершает все виды сделок по согласованию с коллегиальным исполнительным органом. Как отмечается в Постановлении Федерального арбитражного суда округа, истцом ни в первой, ни в апелляционной инстанциях не представлены доказательства того, что контрагенту по сделке было известно о наличии ограничений полномочий директора общества . При таких обстоятельствах оснований для применения ст. 174 ГК РФ нет.

———————————
Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 23 октября 2007 г. N Ф04-7458/2007(39536-А03-13) по делу N А03-16358/2006.

Источник: http://stgkrf.ru/174

Недействительность сделки, совершенной с превышением полномочий

Сделка совершенная с превышением полномочий

В силу ст.

174 ГК РФ “если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица – его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях”.

Юридические лица совершают сделки через свои органы. От имени граждан и юридических лиц сделки могут совершаться также их представителями.

При заключении сделок выражаемое представителями и органами волеизъявление должно соответствовать воле субъекта, от имени и в интересах которого совершается сделка.

воли юридического лица и (или) представляемого определяется полномочиями, которыми наделен орган или представитель.

Полномочия последних могут определяться законом (например, законом об обществах с ограниченной ответственностью), доверенностью, договором, учредительными документами, а также следовать из обстановки, в которой совершается сделка. Например, нахождение продавца за прилавком магазина с очевидностью свидетельствует о его праве совершать сделки купли-продажи от имени юридического лица.

Вместе с тем возможны ситуации, когда круг полномочий органа или представителя, установленный законом либо выраженный в доверенности, оказывается шире, нежели определенный уставом юридического лица или договором поручения на основании которого выдана доверенность.

Учредители юридического лица вправе ограничить в уставе круг полномочий своего органа по сравнению с тем, как они определены в законе (например, установив, что сделки по распоряжению недвижимым имуществом директор вправе совершать только с согласия общего собрания участников).

Вследствие ошибок, допущенных при оформлении доверенности, полномочия представителя также могут не соответствовать тем, что изложены в договоре поручения.

В подобных случаях третьи лица, вступающие в сделку, могут и не знать о таком ограничении полномочий органа или представителя, поскольку об их возможном круге они осведомлены из закона либо доверенности.

В равной мере сказанное относится к действиям представителей, полномочия которых должны явствовать из обстановки, в которой совершается сделка, однако в действительности они ограничены трудовым договором, должностной инструкцией, специальными правилами и т. п. (например, приемщик в меховом ателье оформляет заказ на пошив изделия из материала клиента без участия мастера, определяющего пригодность материала, хотя по своей должностной инструкции он этого делать не вправе).

Во всех рассмотренных случаях превышение полномочий может повлечь признание сделки недействительной, но только при условии, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о нем, т. е. действовала умышленно.

Сделки, совершенные с превышением полномочий, являются оспоримыми. Право требовать признания их недействительными предоставлено субъектам, в интересах которых установлены ограничения правомочий. Ими могут быть: сторона в сделке, доверитель, организация-работодатель, полные товарищи в хозяйственных товариществах, когда ведение дел поручено одному или нескольким из них.

Ограничения полномочий могут быть установлены и в интересах третьих лиц, непосредственно в сделке не участвующих. Например, в интересах подопечных право опекунов и попечителей распоряжаться их имуществом, помимо пределов, установленных законом (ст. 37 ГК РФ), может быть ограничено

также договором об управлении имуществом подопечного. Поэтому в интересах подопечного иск о признании недействительной сделки, совершенной опекуном, может быть предъявлен управляющим имуществом подопечного либо органом опеки и попечительства.

Исполнение недействительной сделки, совершенной с превышением полномочий, влечет за собой двустороннюю реституцию. Поскольку недействительной такая сделка признается при наличии виновного поведения обеих сторон, ни одна из них не вправе требовать возмещения ущерба.

Если сторона не знала об ограниченных полномочиях другой стороны, т. е. действовала невиновно, юридические последствия совершенной сделки будут зависеть от того, кем превышены полномочия: органом юридического лица либо представителем лица физического или юридического.

Сделка, совершенная представителем с превышением полномочий, – действительна, но в соответствии с п. 1 ст. 183 ГК РФ считается заключенной не от имени представляемого, а от имени представителя, который и понесет ответственность за ее исполнение. Изложенное правило установлено законом в целях охраны интересов представляемого и его добросовестного контрагента в сделке.

Орган юридического лица его представителем не является, а потому обеспечить защиту интересов организации от неправомерного превышения полномочий ее органом путем применения ст. 183 ГК РФ невозможно.

Сделка, совершенная органом юридического лица с превышением полномочий, когда другая сторона не была осведомлена о допущенных нарушениях, считается действительной и заключенной от имени юридического лица.

Если заключение и исполнение подобной сделки причинило последнему убытки, они должны быть возмещены органом юридического лица по требованию его учредителей (участников) в соответствии с п. 3 ст. 53 ГК РФ.

Источник: https://texts.news/pravo-rossii-grajdanskoe/nedeystvitelnost-sdelki-sovershennoy.html

Сделка совершенная с превышением полномочий

Сделка совершенная с превышением полномочий

Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях. Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. Под действие комментируемой статьи может подпасть сделка, совершенная лицом на основании договора поручения, равно как и сделка, совершенная исполнительным органом коммерческой организации директором с превышением полномочий, установленных уставом например, запрет без согласия общего собрания совершать сделки с недвижимостью и др. В соответствии со статьями , ГК РФ с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей , может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему – обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте. Это быстро и бесплатно!

  • Недействительность сделки, совершенной с превышением полномочий.

ПОСМОТРИТЕ ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Проблемы доказывания. Круглый android101.ru 1. 11.12.17

Недействительность сделки, совершенной с превышением полномочий

Гражданский кодекс. Купить систему Заказать демоверсию. Заключение сделки неуполномоченным лицом. Подготовлена редакция документа с изменениями, не вступившими в силу.

ГК РФ Статья При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо представляемый впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Федерального закона от Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков.

Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении. Открыть полный текст документа. ГК РФ ч. Заключение сделки неуполномоченным лицом Гражданский кодекс.

Гражданский кодекс. Купить систему Заказать демоверсию. Заключение сделки неуполномоченным лицом. Подготовлена редакция документа с изменениями, не вступившими в силу.

ГК РФ Статья При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо представляемый впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Статья Заключение сделки неуполномоченным лицом 1. При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении.

При применении части первой ГК РФ, особенно норм, которые подверглись изменениям, суды сталкиваются с рядом вопросов. Если сторона пострадала от неправомерных действий контрагента, она имеет право на возмещение реального ущерба.

В состав ущерба входят не только фактически понесенные лицом расходы утрата и повреждение имущества , но и расходы, которые необходимо понести для восстановления нарушенного права ст. К таким расходам относятся, например, расходы на восстановление испорченного имущества, а также расходы на устранение повреждений.

Как правило, для этого используются новые материалы, из-за чего стоимость поврежденного имущества может увеличиваться по сравнению со стоимостью предмета до повреждения. Пленум ВС РФ отметил, что подобные расходы учитываются при определении реального ущерба истца полностью. Такой принцип применяется только в том случае, если законом или договором не установлен соответствующий запрет.

Вместе с тем размер возмещения может быть уменьшен, если ответчик докажет или из дела будет очевидно , что существует иной, более разумный и распространенный в обороте способ исправления повреждений подобного имущества п.

Последствия нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица. Гражданский кодекс. Купить систему Заказать демоверсию. Подготовлена редакция документа с изменениями, не вступившими в силу.

В силу ст.

Законопроект “О внесении изменения в статью 1 Федерального закона “О противодействии коррупции” призван устранить сложившуюся правовую неопределенность в сфере бюджетного законодательства, предусматривающего зачисление конфискованных денежных средств, полученных в результате совершения коррупционных правонарушений.

Между тем, само понятие “коррупционное правонарушение” в настоящее время отсутствует в законодательстве. Принятие законопроект “О внесении изменений в статью 2.

Целью законопроекта является устранение правовой коллизии между Федеральным законом “О деятельности по приему платежей физических лиц, осуществляемой платежными агентами” и бюджетным законодательством.

Его реализация позволит избежать споров о необходимости использования специального банковского счета в соответствии с Федеральным законом. Совершение действий органом юридического лица с превышением полномочий как основание признания сделки недействительной Овчинников А.

Он засмеялся. Ведь пилот может радировать Стратмору. Усмехнувшись, Беккер еще раз посмотрелся в зеркало и поправил узел галстука. Он уже собрался идти, как что-то в зеркале бросилось ему в. Он повернулся: из полуоткрытой двери в кабинку торчала сумка Меган.

Недействительность сделки, совершенной с превышением полномочий.: В силу ст. ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки.

От ее слов повеяло ледяным холодом: – Джабба, я выполняю свои должностные обязанности. И не хочу, чтобы на меня кричали, когда я это делаю. Когда я спрашиваю, почему многомиллиардное здание погрузилось во тьму, я рассчитываю на профессиональный ответ.

– Да, мэм.

Мне кажется, что тут содержится некий намек на то, что это за цифра. В тексте названы Хиросима и Нагасаки, города, разрушенные атомными бомбами. Может быть, ключ связан с количеством человеческих жертв, оценочной суммой нанесенного ущерба в долларах… – Она замолчала, снова вчитываясь в текст.

 – Слово разница особенно важно. разница между Хиросимой и Нагасаки.

Каким временем мы располагаем. – У нас есть около часа, – сказал Джабба.

Боюсь, что. И мы должны его найти. Найти тихо. Если он почует, что мы идем по его следу, все будет кончено. Теперь Сьюзан точно знала, зачем ее вызвал Стратмор. – Я, кажется, догадалась, – сказала.  – Вы хотите, чтобы я проникла в секретную базу данных ARA и установила личность Северной Дакоты.

Господи Иисусе! – воскликнул водитель.  – С вами все в порядке. Мы уж думали, вы все погибли.

Источник: https://android101.ru/zemlya/sdelka-sovershennaya-s-previsheniem-polnomochiy.php

Статья 241. Совершение сделок с превышением полномочий

Сделка совершенная с превышением полномочий

СОДЕРЖАНИЕ ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА | СКАЧАТЬ БЕСПЛАТНО КОММЕНТАРИЙ К ГК УКРАИНЫ

1. Общим правилом надлежащего функционирования отношений представительства является совершение представителем

сделок от имени представлюваного в пределах предоставленных полномочий. Вместе с тем, достаточно распространенным случаем нарушений в этой сфере является превышение полномочий, то есть произвольное увеличение представителем объема права на осуществление сделок, определенного указаниями представляемого, содержанием доверенности или нормами права.

При этом превышение может касаться количественных (число, веса, меры вещей; срока договора, нужно заключить; размера платы или покупной цены и т. п.) или качественных (предмета, контрагента, характера сделки) аспектов полномочия. Превышением полномочий следует считать также совершение действий, которые вообще не предусмотрены доверенности.

Статья 241 ГК предусматривает два варианта поведения представляемого, при представительстве с превышением полномочий: 1) она одобряет действия, совершенные от ее имени; 2) она отказывается от одобрения действий, совершенных от его имени с превышением полномочий.

Одобрение представителя возможно в различных формах: 1) одобрение путем заявления об этом, 2) одобрение молчаливым согласием, 3) одобрение путем осуществления так называемых конклюдентных действий, свидетельствующих о принятии сделки.

Сделка, совершенная представителем с превышением полномочий, создает, изменяет и прекращает гражданские

права и обязанности лица, которое он представляет, лишь в случае последующего одобрения им такой сделки. Если же одобрение не произойдет, то указанный сделка правовых последствий для того, кого представляют, не тянет и должно быть признан недействительным (согласно ч. 1 ст. 241, ст. 239, ст. 215 ГК).

Однако, кроме признания сделки недействительной, могут наступать и другие последствия, характер которых зависит от субъективного отношения представителя к своим действиям.

С учетом этого обстоятельства следует различать следующие виды превышение полномочий: 1) умышленное превышение полномочий в надежде получить одобрение совершенных действий со стороны представлюванои лица (ч. 1 ст. 1004 ГК); 2) действия с превышением полномочий вследствие ошибки представителя по объему последних, 3 ) умышленная деятельность с превышением полномочий с целью получить выгоду для себя.

В первых двух случаях превышения полномочий после признания сделки недействительной его стороны возвращаются в первоначальное состояние.

В случае умышленной деятельности с превышением полномочий с целью получить выгоду для себя, сделка признается недействительной, а на представителя, кроме того, возлагается обязанность возмещения убытков, причиненных тому, кого он представлял, и лицу, с которым был заключен сделку. Кроме того, при определенных обстоятельствах (например, в

случае злонамеренного соглашения представителя и контрагента по договору о заключении сделки с превышением полномочий) возникает также солидарную обязанность такого лица возместить представлюваному убытки, возникшие в результате действий представителя с превышением полномочий.

Анализируя последствия неодобрение представляемым, сделки, заключенной с превышением полномочий, стоит обратить внимание на то, что, как следует из содержания ст. 241 ГК, неодобрение такой сделки будто тянет полную его недействительность. Но такой вывод противоречит ст. 217 ГК, согласно которой недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей.

Следовательно, лицо, которое представляют, не может уклониться от одобрения той части сделки, которая соответствует полномочиям, при условии, если возможно ее самостоятельное существование.

Поэтому сделка, заключенный с превышением полномочий, если он не одобрил то, кого представляют, может быть признан судом частично действительным (статьи 240, 242, 217 ГК).

Если же самостоятельное существование части сделки, заключенной в пределах полномочий, не представляется возможным, то она признается полностью недействительным (статьи 240, 242, 215 ГК).

Расходы, причиненные представителю, который действовал с превышением полномочий, могут быть взысканы с

того, кого представляли, и квалифицированы как неосновательное обогащение по правилам главы 82 ГК, естественно, при наличии всех условий, необходимых для возникновения соответствующих обязательств.

2. Стоит отметить, что положения ст.

241 ГК распространяются только на случаи добровольного представительства, поскольку при обязательном представительстве воля представляемого, является ничтожным и влияния на юридическую силу сделки не имеет.

Зато одобрения своей юридической природе является односторонней сделкой. В нем выражается воля представляемого, наделить юридической силой конкретный сделка, заключенный для нее с превышением полномочий.

3. Право на обращение в представляемого, об одобрении заключенной сделки имеет не только представитель, но и лицо, заключившее сделку с представителем, который превысил полномочия. Это следует из содержания ст.

241 ГК, где говорится об одобрении действий представителя, а значит, в том числе и договора с третьим лицом, выступает здесь как субъект, чьи интересы могут быть нарушении результате превышения представителем полномочий.

Источник: https://juristoff.com/resyrsi/kz/gk/2653-statya-241-sovershenie-sdelok-s-prevysheniem-polnomochij

Совершение действий органом юридического лица с превышением полномочий как основание признания сделки недействительной (Овчинников А.А.)

Сделка совершенная с превышением полномочий

Дата размещения статьи: 30.03.2017

Сделки представляют собой самое распространенное основание возникновения гражданских правоотношений, благодаря которым участники экономического оборота могут реализовать свою гражданскую правоспособность.

Сделки выступают в качестве одних из важнейших и самых распространенных юридических фактов, вследствие чего данное понятие относится к числу ключевых институтов и понятий гражданского права.

Становление рыночной экономики в современной России повлекло за собой значительные изменения в сфере гражданско-правового регулирования общественных отношений и привело к количественному росту совершаемых сделок.

Причем повышение количества сделок, заключаемых субъектами гражданского оборота, объективно содействовало и одновременному увеличению действий, обладающих признаками недействительных сделок, к которым в судебном порядке возможно применить последствия недействительности.

https://www.youtube.com/watch?v=JsD5a0ofoNc

Увеличение числа недействительных сделок не способствует динамике развития гражданского оборота в условиях становления рыночных отношений, а, наоборот, создает неуверенность его участников в своем имущественном положении, ослабляет товарно-денежные отношения.

Стоит отметить, что сделка может быть признана недействительной как по общим основаниям, предусмотренным ГК РФ, так и по специальным, предусмотренным, например, Законом о банкротстве, Законом об ООО.Недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет правовых последствий, на которые оно было направлено.Стоит указать, что если сделка недействительна, то обе стороны должны вернуть другой все полученное по этой сделке, то есть осуществляется возмещение ее стоимости либо все полученное возвращается в натуре. Это происходит при условии, что “применение последствий не противоречит основам правопорядка или нравственности” .——————————–

Гражданское право: Учебник для сред. спец. учеб. заведений / Отв. ред. С.П. Гришаев. 3-е изд., перераб. и доп. М.: НОРМА, 2014. 61 с.

Оспоримая сделка порождает свойственные действительной сделке правовые последствия, но носит неустойчивый характер, так как по иску заинтересованных лиц суд может признать такую сделку недействительной.

Однако в некоторых случаях ее можно аннулировать только на будущее – например, при аренде офисного помещения (поскольку оно уже находилось в пользовании на момент вынесения судом решения о недействительности договора).

Виды недействительной сделки являются, по сути, не более чем способами юридической констатации их недействительности, тогда как глубина правовой природы сделки остается ими не познана и не воспринята.

Проанализировав судебную практику, можно отметить, что один из самых сложных, и в то же время интересных, видов недействительных сделок связан с тем, что они были совершены с превышением полномочий со стороны органа юридического лица.Орган юридического лица выражает волю юридического лица в случае совершения сделки.

При этом по общему правилу правовые последствия наступают у юридического лица в том случае, когда орган действовал в пределах правомочий, предоставленных ему законом и другими правовыми актами.

В качестве сделок, совершенных с превышением полномочий органа юридического лица, на сегодняшний день могут быть квалифицированы следующие сделки:- без предусмотренного законом согласия органа юридического лица (ст. 173.1 ГК РФ);- с выходом за пределы ограничений полномочий органа юридического лица, действующего от его имени без доверенности (п. 1 ст.

174 ГК РФ);- с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона (ст. 174.1 ГК РФ).Дополнительно был введен состав недействительной сделки, совершенной органом юридического лица, действующим от его имени без доверенности, в ущерб интересам юридического лица (п. 2 ст. 174 ГК РФ).

Особую сложность представляет оспаривание сделок, совершенных органом юридического лица одного из директоров предприятия. Ключевыми моментами при этом становятся вопросы определения правоспособности каждого из генеральных директоров.Так, согласно п. 1 ст. 174 ГК РФ, если полномочия органа, действующего от имени юридического лица без доверенности, ограничены учредительными документами или другими “регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в законе” и при ее совершении орган вышел за пределы указанных ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.——————————–

См.: Собр. законодательства Рос. Федерации. 1994. N 32. Ст. 3301.

Приведенная выше норма позволяет обжаловать сделки, совершенные с превышением одной из сторон своих полномочий.

Кроме того, для признания сделки недействительной должны быть соблюдены три ключевых условия:- полномочия генерального директора ограничены надлежащим образом;- другая сторона по сделке знала или должна была знать об ограничениях;- иск был подан лицом, в чьих интересах установлены такие ограничения.

Исходя из того, что недействительность сделки удостоверяется только в судебном порядке и только на основании иска, рассмотрим, каким образом на сегодняшний день происходит оспаривание подобных сделок.

Оспаривание сделки, совершенной органом юридического лица с превышением полномочий, происходит на основе подтвержденного одобрения данной сделки со стороны органов управления (Постановление ФАС Московского округа от 15 августа 2013 г. по делу N А40-142666/2009). При этом в качестве одобрения сделки со стороны самого общества (ООО, ЗАО, ОАО) можно признать действия, ориентированные на исполнение спорной сделки .——————————–

Постановление ФАС Поволжского округа от 18 декабря 2013 г. по делу N А65-3470/2013.

В некоторых случаях суд признавал недействительными сделки, совершенные органом юридического лица с превышением полномочий ввиду “отсутствия одобрения со стороны участника общества” (Постановление ФАС Московского округа от 25 октября 2010 г.

N КГ-А40/10868-10 по делу N А40-6973/10-131-77).——————————–

Сделки с “двуглавой” фирмой. Спецобзор законодательства. Указ. соч. URL: http://bond-stock.ru/analytics/sdelki_s_dvuglavoy_firmoy_specobzor_zakonodatelstva.htm.

Таким образом, можно прийти к выводу о том, что если орган управления юридического лица совершил действия, явно свидетельствующие об одобрении сделки, то такой орган лишается права на предъявление исковых требований в дальнейшем.

Однако не следует полагать, что по сравнению с оспариванием сделок предприятия с несколькими директорами признание сделок недействительными при совершении их единоличными исполнительными органами юридических лиц с превышением полномочий, является простой процедурой.

Под превышением полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица на сегодняшний день подразумеваются “действия, совершенные неуполномоченным единоличным исполнительным органом юридического лица” , отсутствие полномочий которого определено Единым государственным реестром юридических лиц (ЕГРЮЛ) согласно принципу публичной достоверности.

——————————–

Пишина С.Г. Проблема толкования понятия “превышение полномочий” единоличного исполнительного органа юридического лица на совершение сделок в судебной практике // Арбитражный и гражданский процесс. 2014. N 6. С. 18.

В других случаях на основании принципа публичной достоверности суды устанавливают, что полномочия единоличного исполнительного органа юридического лица при совершении сделки не превышены, и отказывают в признании сделки недействительной.

Необходимо отметить, что в ходе признания сделки недействительной “защита прав и интересов участников юридического лица уступает место соблюдению прав контрагентов” .

По сути, правильные выводы судов, предписывающих определять объем полномочий на основе данных ЕГРЮЛ, входят в противоречие с интересами участников юридического лица, которые в порядке, соответствующем уставу организации, прекратили полномочия своего руководителя, но не успели отразить это в реестре юридических лиц.——————————–

Там же.

При этом норма п. 2 ст. 174 ГК РФ позволяет защитить интересы участников юридического лица посредством квалификации сделки как совершенной в ущерб интересам юридического лица.

Признание недействительной сделки, совершенной органом юридического лица с превышением своих полномочий, производится по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

Так, учредители общества с ограниченной ответственностью имеют полное право обратиться с иском в отношении договора, заключенного директором данного общества.

При установлении недействительности сделки необходимо представить суду доказательства, что вторая сторона знала или заведомо должна была знать об установленных ограничениях.

Разумеется, суд должен исследовать и установить все обстоятельства совершенной сделки, а сделки, совершенные с нарушением иных причин законности, могут быть оспорены по другим соответствующим основаниям.

Таким образом, в качестве сделок, совершенных с превышением полномочий органа юридического лица, признаются сделки: без предусмотренного законом согласия органа юридического лица; с выходом за пределы ограничений полномочий без наличия доверенности; с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона.

Литература:

Источник: http://xn----7sbbaj7auwnffhk.xn--p1ai/article/23576

3. Сделки, совершенные с выходом за пределы полномочий на совершение

Сделка совершенная с превышением полномочий

Такие сделки оспоримы при наличии трех условий.
Во-первых, полномочия лица на совершение сделки должны быть ограничены договором либо полномочия органа юридического лица – учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, законе либо как они могут стать очевидными из обстановки (ст. 174 ГК).

Как видно, в законе речь идет о двух видах ограничения полномочий на совершение сделки. В первом случае полномочия гражданина и юридического лица на совершение сделки ограничиваются договором. Во втором случае полномочия органа юридического лица ограничиваются его учредительными документами.

В обоих случаях установление ограничения полномочий на совершение сделки означает, что действительные полномочия гражданина и органа юридического лица на совершение сделки уже, чем они определены в доверенности, законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка.

Примером договорного ограничения полномочия на совершение сделки по сравнению с тем, как полномочие определено в доверенности, может служить ситуация, при которой доверенность на сделку по покупке оборудования выдается представителю на основании договора поручения без указания предельной суммы сделки, а в договоре поручения такое ограничение предусмотрено.

Примером ограничения полномочия органа юридического лица учредительными документами по сравнению с тем, как оно определено в законе, может служить ситуация, при которой уставом акционерного общества будет предписано, что исполнительный орган общества должен совершать по предварительному решению совета директоров любые сделки с недвижимостью независимо от ее стоимости и назначения.

Примером того, когда полномочие на совершение сделки может считаться очевидным из обстановки, является следующая ситуация.

На стенах магазина размещены многочисленные печатные материалы, говорящие о том, что продавец оптового магазина в соответствии с его уставом и трудовым контрактом вправе самостоятельно, без согласия администратора, совершать сделки на сумму не свыше пятисот тысяч рублей. Однако, несмотря на все это, продавец систематически отпускает товар на большую сумму.

Во-вторых, совершая сделку, гражданин или орган юридического лица должен выйти за пределы вышеуказанных ограничений.

Иначе говоря, представитель покупает оборудование на сумму, превышающую указанную в договоре поручения; исполнительный орган акционерного общества совершает сделку с недвижимостью без предварительного решения совета директоров общества; продавец отпускает товар на сумму свыше пятисот тысяч рублей.

В-третьих, другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. С иском в суд о признании недействительной сделки, совершенной с выходом за пределы ограничений на совершение сделки, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения.

В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители) . ——————————–

См.: п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 мая 1998 г.

N 9 “О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок” // Вестник ВАС РФ. 1998. N 7. В действующем гражданском законодательстве установлено несколько специальных правил, сужающих возможности субъектов по оспариванию сделок, совершенных с превышением ограничений, отличных от правил ст. 174 ГК. Так, в п. 1 ст.

72 ГК указано, что в отношениях с третьими лицами полное товарищество не вправе ссылаться на положения учредительного договора, ограничивающие полномочия участников товарищества, за исключением случаев, когда товарищество докажет, что третье лицо в момент совершения сделки знало или заведомо должно было знать об отсутствии у участника товарищества права действовать от имени товарищества. Согласно норме п. 3 ст. 1044 ГК в отношениях с третьими лицами участники договора простого товарищества не могут ссылаться на ограничения прав товарища, совершившего сделку по ведению общих дел товарищей, за исключением случаев, когда они докажут, что в момент заключения сделки третье лицо знало или должно было знать о наличии таких ограничений.

Сделки, совершенные с выходом за пределы ограничений полномочий на совершение сделки, нельзя отождествлять со сделками, заключенными неуполномоченным лицом. При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку (п. 1 ст. 183 ГК). Здесь важно отметить, что в п. 1 ст. 183 ГК речь идет о превышении представителем полномочий независимо от того, как они определены – с учетом или без учета ограничений, предусмотренных в договоре или в учредительных документах.

Источник: Е.А.Суханов. Гражданское право: В 4 т. Том 1: Общая часть . 2008

  1. 2. Сделки, совершенные с выходом за пределы правоспособности юридического лица
  2. Статья 174. Последствия ограничения полномочий на совершение сделки

Источник: https://jurisprudence.club/pravo-grajdanskoe/sdelki-sovershennyie-vyihodom-predelyi.html

ЗнатокПрав
Добавить комментарий